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证监会发布CDR细则 3分钟看懂15大核心关注更有24项专业解读

今日起，A股正式开门迎接新经济“独角兽”。符合条件的企业可以向证监会申报IPO或发行CDR的材料了。

6月6日深夜，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》等9份规章及规范性文件，正式拥抱新经济。

还记得时报君发的这个“成都人”段子吗？时报君为大家整理了关于CDR，投资者最需要了解的15个核心问题：

1、什么是CDR？

三个条件：

存托人签发

以境外证券为基础在中国境内发行

代表境外基础证券权益。

随便举个例子：招商证券在A股发行的以百度美股为基础的存托凭证。在这里，招商证券是存托人，百度的美股是基础证券。

2、去哪买？

即存托人有哪些：

中登公司及其子公司

经批准的商业银行

券商

需要注意的是，存托人不得自行买卖其签发的存托凭证，不得兼任该存托凭证的保荐人。CDR也要像新股一样提交申请，证监会发行审核进行审核。

3、怎么买？

总体考虑是比照A股交易方式。

这样有利于保证交易制度基本稳定，投资者交易习惯不发生重大改变，技术系统无需做大的调整，确保交易平稳，严守不发生系统性风险的底线。

4、谁都能买吗？

证监会未对参与试点的投资者门槛作出规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，具体等交易所在业务规则中予以明确。

5、价格怎么定？

发行价和估值由专业机构投资者在在充分询价的基础上确定。

6、上的都是“独角兽”？

总体上看，门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准。

7、试点的都是挑出来的，闭着眼睛买？

错。监管部门不背书，不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断，还是得靠投资者自身判断。

8、会不会对A股资金面造成压力？

中金公司测算，如果30%-50%的“独角兽”及四新类海外中资股在未来3-5年内陆续在内地上市，粗略估算新增融资需求每年在1000亿-3000亿元左右。约占当前A股总市值的0.3%-0.6%，对二级市场冲击不大。发行时也会把握好试点的数量和节奏，平稳有序地开展试点工作，不会一哄而上。

9、买这个存托凭证的收益不如直接买美股、港股吧？

是一样的。会保障两者权益相当，不得存在跨境歧视。但在投票权上可能有差异，即“同股不同权”，具体怎么样，公司招股说明书上会写清楚。

10、对哪些公司利好？

新规迎BATJ等巨头们回归，以及其他新经济独角兽企业们上市，一轮科技股浪潮或将展开，包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等。

11、哪些公司可以发CDR？

基本条件包括持续经营三年以上、最近三年内实控人未变更、公司三年内无重大违法行为、董监高近期无重大违法失信记录等，最终入选的公司肯定会远远高于这些标准，首批公司可能是BATJ小米这种级别的。

《若干意见》规定的试点企业选取标准包括：

12、可以通过发CDR在A股重组上市吗？

不能。

13、信披怎么看？

境外证券的信披需同步披露在A股，且“就高不就低”，就是境外要求披露的，A股也要披露；境外不要求披露，达到A股披露要求的，需在A股披露。在A股的披露语言为中文，不用担心看不懂。

14、会有退市情形吗？

存托凭证暂停、终止上市的情形和程序，由证券交易所业务规则规定。

15、万一它违法怎么办？毕竟漂洋过海的。

证监会已同61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录。

试行管理办法五大看点

一是证监会在发布CDR试行管理办法的同时，还修改了《首发办法》和《创业板首发办法》，同时发布了一系列试点工作配套规则。

此次一共发布了9份文件：

《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)，

修改并发布：

《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《创业板首发办法》)

同时发布：

《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》

《中国证监会科技创新咨询工作规则(试行)》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》

《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》

《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定(试行)》

二是在发行时机和发行节奏方面，证监会表示，将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。同时，要求发行人及其主承销商根据企业各自情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。

三是证监会设定了严格的试点企业选取标准和选取机制。证监会表示，拟参与试点的创新企业，经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则，全面、审慎核查后，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。证监会将按照依法、全面、从严监管的要求，督促企业和中介机构对投资者切实负责，并严格按照法律法规，强化试点企业上市后的持续监管。

四是CDR相关办法此前已经历了一个月的征求意见期。对比来看，本次办法的内容与征求意见稿相比，内容未出现太大修改，仅在局部有小幅变动。

五是这些文件都是自公布之日起施行，也就是说立刻生效，有发行CDR需求的企业马上就可以按照这些办法正式申请发行了。

对A股有什么影响？

海通证券策略分析师荀玉根等人认为，随着A股市场逐渐开放，科技类股代表的成长股同样面临估值国际对标问题。海外上市的中资科技股业绩增速最靓丽、估值盈利匹配度最好。随着CDR推进，海外上市的中资科技股龙头回归A股，将逐步改变A股科技股生态，存量科技股中估值和盈利不相匹配的伪龙头将受到冲击，新的科技股龙头最终计入相关指数成分，未来指数将优化。

任泽平最新研报指出，结合考虑大概率发行CDR及潜在满足CDR发行条件的企业，如果所有试点企业在1年内完成回归，预计CDR业务在2018年为券商行业带来的平均净收入、平均净利润分别为97.96亿、51.37亿元；如果在2年内完成回归，预计CDR业务在2018、2019年分别为券商行业带来的平均净收入48.98亿、54.08亿元，带来的平均净利润25.69亿、28.06亿元。

试行办法与征求意见稿有小幅修改

此次试行办法与征求意见稿相比，修改部分主要涉及信息披露和存托人资质部分。

征求意见稿中，在列举境外基础证券发行人应当及时进行披露的几种情形时，“存托凭证与基础股票的转换比例发生变动”是其中一种情形。而在本次发布的试行办法中，将这一情形删除，与此同时，新增“对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出重大调整”为境外基础证券发行人应当及时进行披露的情形。

注：上图为征求意见稿列举的境外基础证券发行人应当及时进行披露的情形

注：上图为CDR试行管理办法列举的境外基础证券发行人应当及时进行披露的情形

在存托人资质的规定上，征求意见稿和试行办法均规定商业银行可以作为存托人。但在具体规定上，征求意见稿的表述是“符合一定条件并经中国银行保险同意及中国证监会批准的商业银行”，而试行办法则将其修改为“经银行业机构批准的商业银行”，这意味着，修改后的办法中，商业银行存托人资质或仅需银保监会批准，而不需要证监会另行批准。

此外，对存托人机构应当符合的条件，办法相对于征求意见稿，进一步进行了细化，明确了必须具备“信誉良好，最近三年内无重大违法行为”等五项条件。

注：上图为征求意见稿中关于存托人资质的规定

注：上图为CDR试行管理办法中关于存托人资质的规定

详细解答，请看证监会相关部门负责人如下解读，24个问答满满都是干货：

批文刚到！3000亿独角兽基金10大深度解读

5月29日接受材料，5月31日被受理，6月6日，6家基金公司的封闭3年期战略配售灵活配置混合型基金就正式获得批文，可谓 “闪电速度”。首批申报的这六只独角兽基金在天天基金也有销售！点此预先开户，发售即买

以下是批文图：

而据基金君了解，多数战略配售基金将于6月7日发布招募说明书，面向个人投资者发售时间为6月11至6月15日，而面向机构投资者发售时间为6月19日，按照这一规划，6只战略配售基金可能在6月下旬就正式成立开始投资运作。不过，具体方案都还是要以招募说明书为准

无论如何，有兴趣借道公募基金参与CDR投资的投资者，确实可以准备好资金，上限为50万元，认购费或0.6%。

6只战略配售基金齐齐获批

基金君从六大基金公司获悉，5月底上报的南方、华夏、易方达、嘉实、汇添富、招商六大基金公司的“3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金”，6月6日早上全部都获得批文，下周一或正式进入发行期。

这6家基金公司实力都很强，易方达、华夏和嘉实基金公司2018年一季度末非货币规模分别为3007亿，2394亿和2333亿，名列第一、第三和第四。汇添富、南方和招商基金公司的实力也非常强，分别以2158亿、1978亿和1581亿，名列第7到第9名。

基金君十大深度解读如下：

1、购买门槛及额度上限

目前每个战略配售基金购买门槛1元起，单一个人投资者购买上限50万，每个战略配售基金总募集金额或为500亿，超出500亿的按比例配售。按照每只最高500亿元测算，6只战略配售基金的总发行额度或为3000亿元。

2、销售渠道

华夏、汇添富、南方基金托管在工商银行，嘉实、招商基金托管在中国银行，易方达托管在建设银行。几大银行主要发力销售各自托管的基金，招商银行主代销招商基金，但是银行渠道方面均希望6个战略配售基金全部代销，主要出于一些大客户购买金额不止50万，只销售一个基金的话或满足不了其需求这一考虑。

3、募集时间

面向个人投资者发售时间为6月11至6月15日，而面向机构投资者发售时间为6月19日。稍微值得一提的是，6月11日为下周一，理论上，本周五下午3点之后，周六周日全天，一部分平台即可挂单，均算作周一的销量。(具体发售时间以即将刊登的招募说明书为准，可能略有差异)

4、流动性安排

封闭期三年，6个月之后将在交易所上市，每半年开放申购一次(具体安排详见随后发布的基金招募书)。不少基金应该在3年后自动转型。

5、哪些机构投资者可以购买

若是个人投资者合计募集规模不到500亿则向机构投资者配售；超过500亿，则不对机构客户发售。仅4类与养老金相关的机构客户能够认购战略配售基金，分别为社保、基本养老金、企业年金及职业年金，4类机构客户也是按照这一先后顺序进行认购。

6、主要投资范围

战略配售基金比较重要的投资是布局CDR、独角售等，其他还可以做固定收益投资等。

从现在媒体报道来看，小米、百度、腾讯、京东等公司都要回归，市场期待值很高。业内有说法是，战略投资不参与网下网上配售，可能是优先给战略投资，大约有12个月锁定期。

伴随着CDR回归脚步临近，未来可能普通投资者也可以借助公募基金分享参与独角兽回归的投资机会。

7、6只战略配售基金有何差异

有基金公司人士指出，6只战略配售基金在投资上差异化并不大。首先是战略配售的对象及金额一致；

其次，在投资上，每个战略配售基金均要预留10%的现金资产等待下一个CDR品种，除此之外，还要预留另外10%的现金资产，债券投资方面尽管一开始有一定的配置比例，随后会逐渐缩小，投资久期不宜太长，随着封闭期的临近，债券资金又会有所增加。

总体来看，6只选择战略配售基金的差异性并不是特别明显。

目前战略配售基金初步考虑股债双基金经理制，也有一些基金公司甚至使用3基金经理，甚至4基金经理，强化股票和债券的资产配置能力。

8、什么是战略配售？

“战略配售”是“向战略投资者定向配售”的简称。关于新股首发战略配售，我国《证券发行承销与管理办法》(2018年征求意见稿)第十四条规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，或者在境内发行存托凭证的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

以工业富联IPO为例，战略投资者的选择，主要考虑资质优异且长期战略合作的投资者，包括三大类型：

①具有良好市场声誉和市场影响力，代表广泛公众利益的投资者；

②大型国有企业或其下属企业、大型保险公司或其下属企业、国家级投资基金等具有较强资金实力的投资者；

③与发行人具备战略合作关系或长期合作愿景，且有意愿长期持股的投资者。

9、CDR发行定价机制

现在从海外经验来看，CDR的发行定价预计有两种：第一种类似于定增，即增发一部分股份，相当于在原有股价上打折增发；第二种相当于老股转让，是协商定价，不一定参考现行的股票交易价格。

发行价格上，按照新的《证券发行与承销管理办法》(2018年征求意见稿)，包括CDR发行在内，以后新股发行的定价将主要采用机构询价方式，预计与过去两年的定价不太相同。

理论上CDR价格应该与境外基础股票的价格有一定关系，但目前国内没有CDR套利机制，即没办法保证CDR价格围绕境外基础股票价格在一定范围内波动，二者可能完全是两个体系，所以暂时不能保证两者关联性很大。

10、战略配售基金的配置主动性如何？

首批回归的有5家CDR，后期还有几十家，目前证监会并未明确规定允许公募基金公司主动选择参加哪些CDR发行或不参加哪些。由于CDR发行在我国没有先例，暂时没有具体的法规指引，各方面法规还在征求意见和修订当中，未来情况会随政策变化而变化。

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